Retribuciones adinistradores. Desde Canedo Abogados les recordamos que la Ley 31/2014 por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital introdujo una serie de novedades importantes con relación a la remuneración de los administradores de sociedades.
La reciente reforma de diciembre 2014 de la Ley de Sociedades de Capital ha venido a pacificar todas estas cuestiones por cuanto a lo referente a la retribución del órgano de administración en general y a la retribución del Consejero Delegado, concreta todas estas cuestiones.
Así, la Ley obliga a que los estatutos sociales establezcan el sistema de remuneración de los administradores por sus funciones de gestión y decisión, con especial referencia al régimen retributivo de los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas. Estas disposiciones son aplicables a todas las sociedades de capital.
Por lo que se refiere a las sociedades cotizadas, se someterá a la junta general de accionistas la aprobación de la política de remuneraciones, que tendrá carácter plurianual, como punto separado del orden del día.
En el marco de dicha política de remuneraciones, corresponde al consejo de administración fijar la remuneración de cada uno de los consejeros. De esta forma se garantiza que sea la junta general de accionistas la que retenga el control sobre las retribuciones, incluyendo los distintos componentes retributivos contemplados, los parámetros para la fijación de la remuneración y los términos y condiciones principales de los contratos.
Junta de socios
De acuerdo con lo anterior, es obligatorio que en la primera junta de socios del 2015 (en la mayoría de casos, la de junio) las empresas que retribuyen el cargo de administrador adapten sus estatutos en el siguiente sentido:
- Por un lado, los estatutos deben especificar el sistema de remuneración, indicando los conceptos por los que el administrador cobra (asignación fija, dietas de asistencia, participación en beneficios…).
- También es preciso que la junta de socios acuerde el importe máximo de dicha remuneración anual (importe que seguirá vigente mientras que la propia junta lo modifique). Esta retribución debe estar en proporción con la importancia de la sociedad y con su situación económica, y ser razonable en comparación con empresas similares.
Sistemas de retribución
El sistema de remuneración o retribución establecido en los estatutos debe fijar el concepto o conceptos retributivos. Es decir el sistema específico por virtud del cual el administrador va a ser retribuido. Por tanto, como ahora, no bastará con decir en estatutos que el cargo de administrador será retribuido, sino que los mismos estatutos deben establecer el concreto sistema o concepto de retribución.
De acuerdo con la modificación de la Ley, el sistema de remuneración establecido determinará el concepto o conceptos retributivos a percibir por los administradores en su condición de tales y que podrán consistir, entre otros, en uno o varios de los siguientes:
- a) Una asignación fija
- b) Dietas de asistencia
- c) Participación en beneficios
- d) Retribución variable con indicadores o parámetros generales de referencia
- e) Remuneración en acciones o vinculada a su evolución
- f) Indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador y
- g) Los sistemas de ahorro o previsión que se consideren oportunos.
Es recomendable que, con el propósito de obtener la máxima seguridad jurídica y evitar sanciones tributarias, las sociedades mercantiles revisen la situación en la empresa y sus estatutos sociales, el cumplimiento estricto de los requisitos legales exigidos para cada tipo de retribución y, por último, la elaboración, de forma continua, de documentación societaria que pueda demostrar las funciones desempeñadas por el administrador y las retribuciones que percibe.